La renuncia de un socio como causal de disolución y liquidación en las sociedades de responsabilidad limitada

Abstract

Este trabajo tiene por objeto determinar los requisitos de procedencia y efectos de la renuncia en cuanto causal de disolución y liquidación, total o parcial, de la sociedad de responsabilidad limitada en general. En este contexto, se analiza especialmente si los socios tienen la facultad de modificar los efectos que la ley ha establecido a la renuncia y, en la afirmativa, si para tal propósito se requiere del consentimiento del asociado que renuncia. Al amparo del art. 2108 del Código Civil se analiza la distinción entre renuncia ordinaria y extraordinaria, poniendo especial atención a esta última. En este contexto, la existencia de un grave motivo, en cuanto requisito de procedencia de la renuncia extraordinaria, ha sido asimilada a la pérdida de affectio societatis. Desde nuestra perspectiva, esta asimilación es errónea, por lo que propondremos un análisis sistemático de los graves motivos, el cual será complementado con un análisis crítico del uso del concepto de affectio societatis para caracterizar al contrato de sociedad y de su uso como fundamento en la renuncia extraordinaria