Efectos tributarios y ajustes patrimoniales derivados de las fusiones inversas

Abstract

En el contexto económico actual, en donde la competencia es amplia y globalizada, las empresas se ven forzadas a buscar estrategias empresariales que logren mejorar su participación en el mercado y maximizar sus resultados. Es así que cada vez es más recurrente ver procesos de reorganización empresariales, que buscan potenciar las ventajas competitivas y afrontar de mejor manera el marco tributario que las regula, y una de las formas más comunes y frecuentes en los procesos de reorganización que mayor impacto tiene en la forma de afrontar estos desafíos, son las fusiones. Las fusiones de sociedades, tal como se define en el Artículo 99 de la Ley 18.046, de 1981, “consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados”. Los motivos de estas fusiones pueden ser de distinta índole, pero existen algunos que resultan ser reiterativas a través de estos procesos de reorganización, como, por ejemplo, mayor capacidad financiera, eficiencia y reducción de costos, consolidación de participación de mercado, integración de negocios conjuntos, mayor variedad de bienes y servicios para satisfacer las necesidades del cliente, mejor capacidad para enfrentar una competencia en el mercado, entre otras. Como se puede apreciar, los procesos de fusión responden principalmente a razones empresariales o razones de negocio. Sin embargo, en la medida que una o más de estas sociedades sea contribuyente de algún impuesto, el proceso de fusión tendrá un impacto en la tributación de la empresa, ya sea un efecto que se busca que ocurra o algún efecto que, por no considerar en el proceso, sea no deseable.