"Fusión inversa"

Abstract

La reorganización es una de las herramientas que tienen las empresas para crecer y expandirse. Dentro de éstas podemos encontrar las fusiones, y una que es en particular muy atípica y poco común, la “fusión inversa”. Su principal característica es la absorción de la filial (sociedad hija) a la matriz (sociedad madre). A pesar de ser una fusión poco regulada y con poco estudio, ésta es aplicable en nuestras organizaciones, tanto a nivel nacional como internacional, y se regula principalmente a través de la Ley de Sociedades Anónimas. La característica principal es que en ambas sociedades existe un reconocimiento de una partida similar: por un lado, un activo para la absorbida y por el otro un capital para la absorbente. Al materializarse la fusión, ambas cuentas se neutralizarán, por lo tanto, no generará ningún perjuicio fiscal. Pero esto no significa una disminución del patrimonio consolidado, debido a que la inversión (activo) versus capital se reunirán en un solo sujeto, y es el principal ajuste contable que se debe realizar; en consecuencia, se eliminará la cuenta “inversión en sociedad”. Por su parte, la sociedad madre, al traspasar su patrimonio —tanto activos como pasivos, deben hacerlo al valor tributario, para que dichas operaciones no sean tasables por el Servicio de Impuestos Internos. Esta valorización en la transferencia es de vital importancia para la correcta determinación del Capital Propio Tributario y los registros empresariales de la sociedad continuadora, debido a que afecta directamente en la tributación de los impuestos finales. Por último, en la fusión inversa sea esta realizada por sociedades chilenas o a nivel transfronteriza, para los socios o accionistas nacionales de la absorbida, no existe variación del costo tributario de sus derechos o acciones, y sólo es necesaria una sustitución de títulos por los de la nueva sociedad, manteniéndose los derechos sobre ellos.

En materia de reorganizaciones empresariales, la fusión inversa corresponde a una fusión imperfecta atípica que no se encuentra regulada como tal en la normativa jurídica legal chilena, motivo por el cual se ha realizado el presente trabajo de investigación, con la finalidad de determinar los efectos tributarios en el Capital Propio Tributario, Renta Líquida Imponible y Registro de Rentas Empresariales de las sociedades que participan en este proceso. Para la correcta determinación de los efectos tributarios, primero se analizará la normativa financiera y tributaria en materia de fusiones, luego y de forma particular se interpretará el concepto de fusión inversa nacional e internacional para finalmente analizar sus efectos tributarios, los cuales se diferenciarán principalmente por el tipo jurídico social de las sociedades involucradas en dicha reorganización para el caso de la fusion inversa nacional o por el lugar en donde se materialice la fusion, para el caso de la fusion inversa interncional. El estudio busca ser de utilidad para el lector y para los profesionales del área tributaria, abarcando no solo el marco legal, sino que, además, materializando los efectos tributarios cuantitativamente a través de un caso práctico, dando principal énfasis al ajuste patrimonial que se origina en una fusión inversa producto de la confusión patrimonial, en donde la sociedad absorbente ingresa en su patrimonio activos que son representativos de su propio capital.

In terms of business reorganizations, the reverse merger corresponds to an atypical imperfect merger that is not regulated as such in the Chilean legal regulations, which is why this research work has been carried out, in order to determine the tax effects in the Own Tax Capital, Taxable Income and Business Income Registry of the companies that participate in this process. For the correct determination of the tax effects, first the financial and tax regulations on mergers will be analyzed and later and in a particular way interpreting the concept of national or international reverse merger and finally analyzing its tax effects, which will be differentiated mainly by the social legal type of the companies involved in said reorganization in the case of the national reverse merger or by the place where the manger materializes in the case of the international reverse merger. The study seeks to be useful for the reader and for professionals in the tax area, covering not only the legal framework, but also, materializing the tax effects quantitatively through a practical case, giving main emphasis to the equity adjustment that originates in a reverse merger as a result of patrimonial confusion, where the absorbing company enters into its patrimony assets that are representative of its own capital.