Funcionamiento de covenants en contratos de deuda en Chile, en presencia de related lending : caso SMU-CORPBANCA

Abstract

Los Mercados Financieros son fundamentales para promover la eficiencia económica, canalizando recursos desde quienes no los utilizan de manera productiva (personas que ahorran), hacia aquellos que tienen oportunidades de inversión productiva y carecen de los recursos necesarios. Para que esta asignación de recursos sea hecha en forma eficiente debe existir simetría de información entre las partes, de manera tal que los recursos financieros de los ahorrantes sean asignados a las oportunidades de inversión más rentables, en función del riesgo que los ahorrantes están dispuestos a asumir, maximizando de esta manera la creación de valor a nivel de la economía como un todo, dada toda la información relevante disponible. Si lo anterior no se cumple, por la presencia de asimetrías de información entre las partes, el proceso de asignación de recursos se verá negativamente afectado, causando que los recursos de los ahorrantes nos sean asignados en forma eficiente a las oportunidades de inversión con el perfil riesgo/retorno esperado. Esta tesis persigue investigar el funcionamiento de cláusulas restrictivas en contratos de deuda en Chile, poniendo foco en la efectividad de las mismas en presencia de Related Lending. El uso de covenants en contratos de deuda ayuda a reducir los Problemas de Agencia al que se expone un banco, al canalizar recursos hacia un proyecto de inversión. Sin embargo, asumiendo cláusulas restrictivas bien diseñadas: ¿qué sucede cuándo el préstamo se realiza a una empresa relacionada con un directivo o accionista controlador del banco?, ¿son los covenants igualmente efectivos en reducir el riesgo moral? Existe un debate en la literatura económica respecto del impacto de los préstamos realizados a entidades relacionadas en el desarrollo del sistema bancario: I. Una perspectiva argumenta que los conflictos de interés existentes entre las partes, conducen a que el “related lending”, o también llamado “insider lending”, se transforme en un mecanismo para expropiar recursos por parte de los “insiders” (directores y/o controladores del banco), a los “outsiders” (depositantes, accionistas minoritarios y/o contribuyentes de impuestos cuando existe seguro a los depósitos). Esta visión conocida en la literatura como “looting view”, recibe considerable apoyo en la literatura de crisis financiera en países menos desarrollados, al afirmar que los incentivos de los “insiders” de expropiar a los “outsiders” son particularmente fuertes en períodos de crisis económicas, cuando los “insiders” necesitan rescatar a sus propias empresas. II. La perspectiva contraria argumenta que los préstamos a empresas relacionadas facilitan las transacciones financieras, promoviendo la eficiencia económica, al reducir asimetrías de información extremas, a menudo presentes en economías menos desarrolladas. Esta visión conocida como “Information View”, plantea que el “related lending” al solucionar las asimetrías de información existentes, crea mecanismos de monitoreo de los prestatarios por parte de los bancos, constituyéndose en motor del desarrollo económico2, en palabras del historiador económico Naomi Lamoreaux. Ambas visiones contrapuestas no solo se diferencian en términos de los posibles efectos del “related lending” en el desarrollo del sistema financiero, sino que también tienen implicancias completamente distintas en los sistemas de regulación bancarios. El “looting view” podría ser utilizado, por ejemplo, para justificar estrictas regulaciones normativas sobre las relaciones de propiedad entre los bancos y las empresas no financieras, y/o establecer máximos permitidos de préstamos bancarios a entidades relacionadas. El “information view” sugeriría por el contrario que tales restricciones regulatorias podrían ser contraproducentes, al disminuir la capacidad de los bancos de solucionar los problemas de asimetría de información entre las partes, reduciendo el riesgo de selección adversa. En esta línea, la presente investigación se organiza de la siguiente manera: En la Parte 1 se presenta el marco teórico que sirvió de base para la realización de la investigación, donde se revisan los objetivos económicos que persigue la estructuración de cláusulas restrictivas en contratos de deuda, el impacto de las regulaciones legales sobre accionistas y tenedores de deuda en la estructuración de los covenants, la evidencia empírica observada en relación a las renegociaciones de cláusulas restrictivas y el estado del arte en Related Lending, con el propósito de entender bajo qué circunstancias los préstamos realizados a entidades relacionadas afectan positiva o negativamente el desarrollo del sistema financiero, impactando en la misma dirección la eficiencia económica. En la Parte 2, como caso ilustrativo que permita plantear ciertas hipótesis de trabajo de lo que sucede en Chile, se presenta el caso SMU ‐ CorpBanca, con foco en los años 2012 al 2014, de manera tal de entender si el uso de Cláusulas Restrictivas asociados a los préstamos bancarios de SMU y las líneas de bonos emitidos por SMU, fue suficiente para eliminar los problemas de agencia al que están expuestos los depositantes y accionistas minoritarios del banco. De la misma forma, se analizan las implicancias que estos covenants tienen en el comportamiento de CorpBanca, grupo controlador de la cadena supermercadista. Las fuentes de información fueron los estados financieros enviados por SMU y Corpbanca a la SVS, así como también toda la información de prensa disponible. Integrando el marco teórico expuesto con los hallazgos obtenidos de la investigación del caso SMU – Corpbanca, llegamos a la Discusión Final, presentada en la Parte 3, con información relevante para postular hipótesis de trabajo que dan posibles respuestas al objetivo perseguido por esta investigación. Por último, en la Parte 4, se presenta la Bibliografía con el detalle de los papers y libros consultados, la información financiera utilizada, así como también la información de prensa que aportó algunos antecedentes relevantes para analizar el caso de la cadena supermercadista y su grupo controlador.